Justiça barra, por ora, compra bilionária de ações da Oncoclínicas

Os pequenos acionistas da Oncoclínicas esperavam receber, até este sábado (24), uma proposta para vender suas ações por um preço muito acima do da bolsa. A proposta não veio. Uma decisão provisória da Justiça Federal em São Paulo suspendeu, por enquanto, a obrigação de fazer a oferta.

A liminar foi dada na sexta-feira (23) pelo juiz federal Paulo Cezar Neves Junior, da 21ª Vara Cível Federal de São Paulo, a pedido do fundo Josephina III, ligado à gestora americana Centaurus Capital. Ela impede a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a xerife do mercado de capitais, de obrigar o fundo a lançar a oferta pública de aquisição (OPA) e de puni-lo por não lançar. O prazo dado pela CVM vencia justamente no dia 24.

A liminar não anula a decisão da CVM nem diz se a oferta é devida. Ela só congela a cobrança enquanto a disputa é julgada, e pode ser revista.

Uma oferta dez vezes maior que a própria empresa

OPA é a oferta em que alguém se compromete a comprar as ações dos demais sócios por um preço mínimo definido em regra. No caso da Oncoclínicas, sediada na Avenida Juscelino Kubitschek, na Zona Sul da capital paulista, a regra está no artigo 39 do estatuto: quem passar a ter 15% ou mais do capital precisa oferecer compra a todos os outros acionistas.

A cláusula, chamada de poison pill, impede que alguém assuma o controle sem pagar aos demais.

O fundo estima que a oferta poderia custar cerca de R$ 14 bilhões, segundo o InfoMoney. A Oncoclínicas vale perto de R$ 1,37 bilhão na bolsa. A conta estimada pelo próprio fundo equivale a dez Oncoclínicas inteiras ao preço de hoje.

A cifra não é consenso. Em agosto, acionistas minoritários calculavam um preço acima de R$ 16 por ação e um desembolso superior a R$ 6 bilhões. O preço final depende de critérios ainda em disputa, como a data de partida e a correção pela Selic.

Duas leituras para a mesma mudança de 2024

A origem está em uma reorganização societária de 4 de novembro de 2024. Investimentos do Goldman Sachs e da Centaurus foram rearranjados, e o Josephina III passou a aparecer diretamente entre os maiores acionistas, acima do limite de 15%.

A Centaurus sustenta que já investia na empresa de forma indireta desde antes da abertura de capital, em 2021, e que a operação "apenas alterou a estrutura de um investimento preexistente". A área técnica da CVM concordou duas vezes: a mudança caberia em uma exceção do estatuto.

A gestora brasileira Latache e outros minoritários recorreram. Em 25 de agosto, o colegiado da CVM, presidido por Otto Lobo e com os diretores João Accioly e Igor Muniz, reverteu a área técnica por 3 votos a 0 e deu 60 dias para a oferta, com preço calculado a partir de novembro de 2024 e corrigido pela Selic.

O que pesou para o juiz

Na decisão, Neves Junior apontou uma "controvérsia jurídica e administrativa relevante". Ele questionou até onde vai o poder da CVM para cobrar uma obrigação que nasce do estatuto de uma empresa, e não diretamente da lei.

O juiz também citou possíveis falhas no direito de defesa, divergências entre os votos dos diretores sobre quem responde e como atualizar o preço, e o fato de o estatuto mandar disputas societárias para a Câmara de Arbitragem do Mercado, ligada à B3. O fundo abriu uma arbitragem lá em agosto. Para o magistrado, forçar a montagem da oferta antes de resolver essas dúvidas poderia gerar efeitos difíceis de reverter.

É esse ponto que faz o caso interessar a todo o mercado. Se a tese prosperar, cláusulas de proteção previstas em estatutos de outras empresas listadas podem ter de ser cobradas por arbitragem, e não pela CVM.

A Latache afirmou que a Justiça Federal de São Paulo não é o foro competente. Para a gestora, o tema deve ser decidido na ação civil pública movida pela Abraicc, associação de minoritários, na Justiça Federal de Brasília. A decisão, segundo ela, "não representa qualquer antecipação de julgamento de mérito do caso".

Assembleias em novembro e uma dívida de R$ 5,7 bilhões

A disputa corre ao lado de outra frente. Na mesma sexta-feira, a Oncoclínicas apresentou nova versão do plano de recuperação extrajudicial, que cobre cerca de R$ 5,7 bilhões em créditos.

A companhia convocou assembleias para 3 e 6 de novembro. A primeira pode discutir a suspensão do direito de voto do Josephina III por não ter lançado a oferta. Segundo o juiz, a liminar não bloqueia as assembleias. Os próximos capítulos estão na arbitragem da B3, na ação de Brasília e em um eventual recurso contra a liminar. Até lá, os minoritários seguem sem oferta e sem preço.